Tid for Oppkjøp? Konsolidering? – valg av effektiv transaksjonsprosess

Målrettet innsats og resultat er stikkord for ethvert prosjekt, også oppkjøp. Også dét kan gjøres kostnadseffektivt. Når oppkjøpskandidater skal vurderes, mobiliseres ofte betydelige team og man iverksetter gjerne virksomhets- (eller såkalt «due diligence») -gjennomgang (i det følgende «DD»). DD-prosesser kan ofte bli tid- og, ikke minst, ressurskrevende.

Vi skal ikke her ta til orde for at man skal hoppe bukk over DD’er, men vil minne om at det er flere måter å gjennomføre en slik prosess på. Strategi for slik prosess bør nøye gjennomtenkes før det hele iverksettes slik at man får klarhet i formål og mål, og dertil får definert en klar gjennomføringsplan med mannskap med riktig bakgrunn og kapasitet.

Når man vurderer oppkjøp av en virksomhet, får man relativt fort et inntrykk av hvorledes situasjonen er. Ser oppkjøpsobjektet/målselskapet ryddig og bra ut, er det ofte(st) bra, (men ikke alltid). Ser det ikke så bra ut det man får innsyn i, er det ofte verre enn som så; – og ikke så rent sjelden faktisk langt verre.

Det er viktig å avdekke slike signal tidlig. Det kan være avgjørende for om man bør gå videre, og i så tilfelle på hvilken måte.

Et godt alternativ til de «evig lange DD’er» er at man i kjøpekontrakten definerer forutsatt status og forventet resultat i en gitt periode fremover, og at kjøpesummen avpasses ved at den kommer til utbetaling gradvis i takt med at definerte mål oppnås. Selger kan også sikres ved at kjøpesummen settes på sperret konto og/eller gjennom garantistillelser.

En mulighet, som ofte benyttes, er dertil at man løfter ut særskilte utfordringer eller problem, så som f.eks. oppfølging og resultat av gjennomført bokettersyn eller f.eks. pågående rettstvist(er) som målselskapet er involvert i.

Ved å strukturere oppkjøp slik som angitt ovenfor, kan gjennomføringstid og dermed transaksjonskostnadene presses ned. Samtidig oppnår man den fordel at kortere gjennomføringstid, som regel, gir bedre momentum for å videreutvikle virksomheter som skal overtas og integreres.

Dersom man ut fra dette, ser at man må foreta organisatoriske grep, f.eks. må skille ut et selskap, vil det normalt utløse spørsmål knyttet til bl.a. skatt, avgift, konsesjon/tillatelser, tinglysning/dokumentavgift, rettigheter til Know How/IPR (Intelectual Property Rights), og ikke minst medarbeidere som berøres og skal/skal ikke være med videre. Valg av gjennomføringsmodell må ta hensyn til slike realiteter. En overordnet 15-punkts momentliste å gjennomtenke før man legger ut på gjennomføring av oppkjøpsprosjekt er følgende:

  1. Hva er oppkjøpsobjektets historie? Passer den inn ifht. vår?
  2. Hva har vært, og er dets mål, og i hvilken grad er disse nådd?
  3. Hva er dets komparative fortrinn?
  4. Hva er dets ulemper? M.a.o. hvor er utfordringene spesielt store?
  5. Hvilke fortrinn vil vår virksomhet få med oppkjøpsobjektet på laget?
  6. Hvilke utfordringer vil vi få?
  7. Hva motiverer/demotiverer medarbeiderne hos oppkjøpsobjektet?
  8. Hvorledes vil ny eierkonstellasjon påvirke;
    • medarbeiderne hos oppkjøpsobjektet?
    • medarbeiderne i vår nåværende organisasjon?
  9. Hvorledes vil medarbeiderne fra de to virksomhetene passe sammen?
    Forskjell i bedriftskultur blir gjerne undervurdert når det gjelder hvor vellykket et oppkjøp eller sammenslutning vil bli.
  10. Hvor store ressurser har vi, og kan vi sette på, og hvor lenge? (se også pkt. 11)
    Oppkjøp og Integrasjon tar tid og management; mange ganger like meget ifht. et «lite» som et «stort» oppkjøp. Derfor: Hva bør/kan/må settes på hva gjelder hhv.:
    • Team for oppkjøpet?
    • Team for driftsfasen? Ofte tas det alt for lett på overgangen til og gjennomføringen av driftsfasen.
  11. Hvilke/hvor store transaksjonskostnader, er man beredt på å bære?
    • Direkte utlegg
    • Kostnad / alternativkostnad ved å binde opp mannskap i egen organisasjon
  12. Hva er forventet mål og resultat ved å gjennomføre oppkjøpet?
    • På kort/mellomlang/lang sikt?
    • Er det bryet verd?
  13. Lakmustesten: Hva er det viktigste å undersøke i forhold en oppkjøpskandidat? – vel det hører til Albaran IPR og er ikke allment spaltestoff.
  14. ORDEN øker verdien – og dét uansett oppkjøp eller ikke. ORDEN dvs.:  Oversikt, Rutiner, Dokumentasjon, Erfaringsoverføring og Nøyaktighet.
  15. Hva så hvis din virksomhet kan bli eller har et ønske om å bli en oppkjøpskandidat? Svar: Les listen med «motsatt fortegn».